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青岛城市传媒股份有限公司第八届董事会第二次会议


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛城市传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“城市传媒”)的重大资产重组事项已经实施完成,为减少控股级次,理顺控股关系,公司拟根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,依法定程序吸收合并全资子公司青岛出版传媒有限公司(以下简称“出版传媒”)。

  2015年10月13日,公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》,公司拟与出版传媒签署《吸收合并协议》并实施上述吸收合并事项。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,但根据《公司章程》该事项需提交公司股东大会审议,公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理吸收合并相关事宜。

      


  一、合并双方基本情况介绍

  (一)合并方:本公司,即青岛城市传媒股份有限公司

  1、法定代表人:孟鸣飞

  2、类型:股份有限公司(上市、国有控股)

  3、住所:青岛市崂山区海尔路182号2号楼2001

  4、注册号:370200018057472

  5、注册资本:柒亿零贰佰零玖万陆仟零壹拾元整

  6、经营范围:图书期刊报纸批发零售;自有资金经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7、经营情况:截至2015年6月30日,上市公司总资产314,241.39万元,总负债179,654.93万元,2015年半年度实现营业收入90,185.43万元,净利润6,001.36万元。(以上数据已经审计)

  (二)被合并方:青岛出版传媒有限公司

  1、法定代表人:孟鸣飞

  2、类型:有限责任公司(国有控股)

  3、住所:青岛市崂山区海尔路182号2号楼2001

  4、注册号:370200018023501

  5、注册资本:肆亿元整

  6、经营范围:图书期刊报纸批发零售(出版物经营许可证 有效期限以许可证为准)。自有资产管理;。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7、经营情况:截至2015年6月30日,出版传媒总资产196,102.18万元,总负债58,162.71万元,2015年半年度实现营业收入 72,127.14万元,净利润10,056.55万元。(以上数据未经审计)

  二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  (一)吸收合并基准日:本次吸收合并基准日2015年9月30日

  (二)吸收合并后,公司继续存续,出版传媒予以注销,出版传媒的全部资产、债权、债务、劳动合同等均由公司承继,出版传媒的下属单位继续存续。

  (三)吸收合并后,公司名称、注册资本和股权结构,以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

  (四)合并基准日至本次合并完成期间所产生的损益由公司承担。

  (五)办理本次吸收合并的相关授权

  公司董事会提请股东大会授权董事会及经营层具体办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。

  三、本次吸收合并目的及对上市公司影响

  本次吸收合并后有利于公司优化管理架构,减少管理层级和核算层级,提高管理效率,降低管理成本;出版传媒作为本公司的全资子公司,其财务报表已纳入本公司合并报表范围内,预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。也不会损害股东特别是中小股东的利益。

  四、备查文件

  1、第八届董事会第二次会议决议

  2、第八届监事会第二次会议决议

        五、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》

  依据公司所处行业的薪酬水平,结合公司当前的发展情况及子公司的规模,为能更好地体现责权利的一致性,同意对独立董事薪酬进行调整,从原来每年 3 万元(税前)调整为每年 9.6万元(税前)。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。


  特此公告。

  青岛城市传媒股份有限公司董事会

  2015年10月13日

      编辑:果脯网编辑 果品

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